醫藥網7月3日訊　6月28日，國家發展改革委、商務部發布了《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2018年版）》（以下簡稱2018年版負面清單）。

 

　　雖然“2018年版負面清單”開放力度前所未有的大，在22個領域推出開放措施，限制措施減少近四分之一，負面清單長度由63條減至48條，被稱為“史上最寬松”。但健康點注意到，在衛生領域依然沒有突破，強調：“醫療機構限于合資、合作”，這也意味著由外資設置獨資醫院原則上依然不被允許。對設置外資獨資醫院一事，中央層面屢次小幅放開又迅速收緊，迄今依然處于原則禁止的狀態。

 

　　2018版的“負面清單”依然將外資醫療機構限于合資合作的特別管理

 

 

　　健康點查閱了1997年以來的《外商投資產業指導目錄》，在以發改委名義發布的全國性的外商投資準入規定中，醫療機構的外商獨資一直未被允許。但外資進入我國醫療市場的探索之路，其實已經走了近30年。

 

　　1989年，原衛生部和原外經貿部聯合制定了《關于開辦外賓華僑醫院診所和外籍醫生來華執業行醫的幾條規定》，標志著在華辦醫行醫向外打開了大門。這部現在已經失效的政策，允許海外華僑不以盈利為目的獨資興辦一、兩家試點醫院或診所。至于是不是有華僑借此東風來華辦獨資診所甚至醫院，已無可考。

 

　　1997年，原外經貿部和原衛生部制定的《關于設立外商投資醫院的補充規定》初步奠定了中國醫療服務市場開放的基礎，明確了外資醫療機構入華必須與中方醫療機構或其他機構共同投資、共同經營。

 

　　2000年，原衛生部和原外經貿部聯合制定了《中外合資、合作醫療機構暫行管理辦法》，其中在設置條件里有著“合資、合作中方在中外合資、合作醫療機構中所占的股權比例或權益不得低于30%”“合資、合作期限不超過20年”等方面的限制。而30%的最低股權限制，其實一直延續到了18年后的今天。

 

　　2010年11月，國務院辦公廳下發了《關于進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫療機構意見的通知》，其中“對具備條件的境外資本在我國境內設立獨資醫療機構進行試點，逐步放開”的表述規定，第一次對外資獨資醫療機構釋放了政策信號。

 

　　然而這一政策信號也僅僅是信號，在此后在4年的時間內一直未能真正的落地實施。直到2013年，外資獨資醫院出現了重大轉機。

 

　　當年，上海自由貿易試驗區成為中國進一步擴大對外開放的重大舉措。自貿區內多項政策可以突破原有限制，先行先試。自貿區成立不到兩個月，上海就發布了《中國（上海）自由貿易試驗區外商獨資醫療機構管理暫行辦法》，明確允許外國投資者在上海自貿區獨資設立醫療機構。這一政策也被中央認可，引出了其后著名的“244號文”。

 

　　2014年7月，國家衛計委、商務部頒布了《關于開展設立外資獨資醫院試點工作的通知》（國衛醫函[2014]244號），明確允許境外投資者通過新設或并購的方式在北京市、天津市、上海市、江蘇省、福建省、廣東省、海南省等7省市設立外資獨資醫院。

 

　　此后無論是國務院總理李克強還是時任國家衛生計生委主任的李斌，都在公開場合提出減少合資合作醫療機構外資持股比例限制或探索外資獨資醫院。但全國性的政策，對外資獨資醫療機構的態度可謂慎之又慎，從2015年版的《外商投資產業指導目錄》重新將“醫療機構”列入限制類項目，限于合資、合作后，迄今為止這一口徑再未有改變過。

 

　　無數的實踐證明，在中國，政策的審慎將直接影響實踐。據健康點統計，目前中國大陸的外資獨資醫療機構僅有上海禾新醫院（臺資）、深圳希瑪林順潮眼科醫院（港資）、上海永遠幸婦科醫院（日資）等寥寥數家。這其中，臺資、港資醫療機構因為CEPA等更為優惠的經貿合作安排成為為數不多的“小樣本”。而上海永遠幸婦科醫院可能是上海自貿試驗區乃至國內首家最嚴格意義上的（非臺港澳）外資獨資醫院。

 

　　有業內人士甚至認為，由于后續政策的修訂，甚至“244號文”的法律效力其實也已經存疑。漢坤律師事務所的律師賀環豪就認為，“考慮到《外商投資產業指導目錄》的總體趨勢是大幅減少限制類條目、放寬外資股比限制，而“醫療機構”則屬于少數重新收緊的條目之一，我們傾向于認為，政府短期內再次放寬對外國投資者在境內設立獨資醫療機構限制的可能性不大。”

 

 

　　2016年7月22日，德國阿特蒙集團、銀山資本與上海外高橋（集團）有限公司下屬上海市外高橋保稅區三聯發展有限公司和外高橋醫保中心，就設立上海自貿區阿特蒙醫院，共同簽署戰略合作框架協議。當時，這家醫院被認為是上海自貿試驗區首家外商獨資醫院。

 

　　然而，就在阿特蒙醫院已經項目交付，即將于年內開業之際，其股權結構卻出現了變數。上海阿特蒙醫院的企業類型顯示為“有限責任公司（中外合資）”，其最終實際采用了“臺港澳法人獨資+外國股東”的中外合資方案，而且其中“外國股東”很有可能也是臺港澳法人。這家曾被認為是上海自貿區首家外資獨資醫院最終還是變成了中外合資。

 

　　鑒于目前的政策，興辦醫療機構已經允許外資絕對控股（70%），外資是否一定要完全獨資，可能未必是投資人首先要考慮的因素。

 

　　香港艾力彼醫院管理研究中心主任莊一強告訴健康點，外資獨資醫院即使放開，也不一定會成為普遍選擇，“除非獨資能帶來特殊的優勢，否則沒有什么特別大的意義。”

 

　　所謂的特殊優勢，最大的可能就是在報銷方面。健康點查閱了臺灣“衛生福利部中央健康保險署”的規定，臺灣“健保”保險對象在大陸地區住院的墊付費用需要在大陸公證處辦理公證后，再持公證書向海基會申請驗證，完成驗證文書后才予采認，非常麻煩。據健康點了解，此前禾新醫院曾經希望，其臺資獨資背景可以讓臺灣地區居民就醫時直接使用臺灣“健保”，但是這一期望最終沒有實現。

 

　　莊一強認為，如果以后臺灣、香港的衛生部門要求，在中國大陸的臺資或港資醫療機構就醫醫保可以直接報銷，可能多少會刺激外資獨資醫院的設立，否則即使政策放開，也并不會產生大規模的獨資醫療機構設置熱潮。

 

　　這一觀點有跡可查。在2014年的“244號文”發布后，由于江蘇省也是七個試點省市之一，江蘇省內的一些外資醫療機構當時曾經流露出想完全獨資的意愿。比如臺資的南京明基醫院。據江蘇當地的《新華日報》報道，明基醫院的相關人士表示，“當年進入南京時，因為政策限制，只能合資。當時明基持股70%，經過股權調整，明基現在持股比例已達85%。”明基醫院稱還已經在申請獨資。“獨資后包括增資的決策會更方便，對醫院發展更有利。”但是最終，南京明基醫院迄今依然是一家合資醫院，沒有變更為完全的臺資獨資醫院。

 

　　莊一強認為，特別是在涉及審批、土地出讓價格、醫生聘請、醫保申報等與政府機構打交道的環節，有中方的合資伙伴，還是會更方便一些。

 

　　比如險些成為第一家外資獨資醫院的阿特蒙醫院，就將嘗試接入醫保。一期上海阿特蒙醫院的75%的床位將用于醫保，二期建成后，將最終實現醫保的全覆蓋。為此，“上海自貿區阿特蒙醫院在設計初已經明確七年不盈利。”

 

　　《2015中國衛生和計劃生育統計年鑒》顯示，截至2014年底，中國境外資本參與創辦的醫療衛生機構有超過200家。外資醫療機構入華，除了投資政策上的障礙，更亟待解決的還是合作方、醫生人才、醫療市場接受度、醫療支付能力等因素。

 

　　2017年底，新華社旗下的《經濟參考報》就曾經報道，中美合作的杭州愛德醫院由于美方資本與中國合作方杭州市中醫院合作不順，醫院陷入混亂，3.5億投資回收無望。愛德醫院董事長江上還憤憤不平地表示，醫院“每畝568萬元的地價創下了中國醫院土地出讓價格之最。如此高的地價是具有公益性質的醫院無法承受的。”

 

　　此前，上海禾新醫院院長張煥禎在接受媒體采訪時則表示，因為醫生流動性的問題，禾新醫院在內地聘請不到好醫生，醫生中有三分之二是從臺灣或者其他地區聘過來的，內地的醫生主要是通過退休返聘而來。

 

　　此外，由于引入外資醫療機構本身的目的就是為公立醫院一統天下的局面造成一些“鯰魚效應”，目前公立醫療機構都對外資醫院的進入并不算友好。比如臺灣的長庚醫院當年進入北京市場時，就曾遭到北京10余家公立醫院院長的聯名反對。江上認為，不少外資醫院在進入中國市場時，也承擔了政府賦予的醫保等公共衛生的職能，外資醫院也不完全是高收費的代名詞。這樣的敵意和認識誤區不消除，外資醫院在中國境內難以長足發展，更談不上對公立醫院形成觸動。

 

　　從這個意義上說，讓外資獨資醫療機構消失在發改委的“負面清單”上，從政策導向上可能十分重要，但從醫院運營上，可能恰恰不是最重要的事情。